İsviçre’de Yerleşik Yatırımcılar İçin Türkiye’de Limited/Anonim Şirket Kuruluşu ve Hisse Devri

İsviçre'de (Zürih, Cenevre, Basel, Bern, Lozan vb.) yaşayan Türk vatandaşları, Mavi Kart sahipleri ve İsviçre merkezli tüzel kişiler, Türkiye'de ticari faaliyette bulunmak üzere yeni bir şirket kurabilir, mevcut bir şirkete ortak olabilir veya İsviçre'deki şirketlerinin Türkiye şubesini açabilirler. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu madde 3 uyarınca yabancı yatırımcılar Türkiye'de yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde tek ortaklı şirket kurabilirler.

1. Türkiye'de Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.) Karşılaştırması

Yatırımın ölçeği, ortaklık yapısı ve gelecekteki hisse devri planlamasına göre en çok tercih edilen iki sermaye şirketi türünün temel hukuki farkları şunlardır:

2. İsviçre'den Türkiye'ye Gelmeden Vekâletname ile Şirket Kuruluş Süreci

İsviçre'de yaşayan kurucu ortakların şirket kuruluşu için Türkiye'ye seyahat etmesine gerek yoktur. T.C. Zürih veya Cenevre Başkonsoloslukları ya da T.C. Bern Büyükelçiliği noterlik servisinden (yahut İsviçre noterinden Apostil şerhli olarak) verilecek Şirket Kuruluş Vekâletnamesi ile tüm aşamalar avukat tarafından yürütülür:

• Potansiyel Vergi Kimlik Numarası: Türk vatandaşı olmayan yabancı gerçek veya tüzel kişi ortaklar ve yöneticiler için Vergi Dairesi / İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden potansiyel vergi numarası alınır.
• MERSİS Başvurusu ve Esas Sözleşme: Ticaret Bakanlığı Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden şirket unvanı, faaliyet konusu, merkezi ve sermaye yapısı belirlenerek esas sözleşme hazırlanır.
• Ticaret Sicili Müdürlüğü Tescili ve İmza Beyannamesi: Kuruluş belgeleri ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne sunulur, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde (TTSG) ilan edilir ve şirket tüzel kişilik kazanır.
• Vergi Levhası, Banka Hesabı ve Elektronik Tebligat (UETS): Kuruluş sonrası vergi dairesi yoklaması, ticari banka hesaplarının açılması ve TTK uyarınca zorunlu olan Ulusal Elektronik Tebligat Sistemi (UETS) ile KEP adreslerinin aktivasyonu tamamlanır.

3. İsviçre Merkezli Şirketin Türkiye'de Şube veya İrtibat Bürosu Açması

Merkezi İsviçre'de bulunan bir şirket (AG veya GmbH), Türkiye'de bağımsız bir şirket kurmak yerine Türkiye Şubesi açabilir veya ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı izniyle İrtibat Bürosu (Liaison Office) kurabilir. Şube açılışında İsviçre Ticaret Sicili (Handelsregister / Registre du commerce) kayıtlarının, şirket ana sözleşmesinin ve yetkili organ kararının İsviçre Eyalet Kançılaryası'ndan (Staatskanzlei / Chancellerie d'État) Apostil şerhli olarak alınması ve Türkiye'de noter onaylı Türkçe tercümesinin yapılması gerekir.

4. Sık Sorulan Sorular

İsviçre vatandaşıyım ve Türkiye'de ikamet iznim yok; tek başıma şirket kurup müdür olabilir miyim?

Evet. 6102 sayılı TTK uyarınca Limited Şirket müdürlerinin veya Anonim Şirket yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olması ya da Türkiye'de yerleşik bulunması şartı kaldırılmıştır. Yabancı uyruklu veya yurt dışında yerleşik kişiler Türkiye'de ikamet izni olmaksızın tüm payların sahibi (tek ortak) ve şirket müdürü olabilirler.

Türkiye'de ortağı olduğum şirketteki paylarımı İsviçre'den devredebilir miyim?

Evet. Limited şirket pay devri (TTK m. 595) veya anonim şirket hisse satışı için İsviçre'deki Türk Başkonsolosluğu'ndan "hisse devri sözleşmesi imzalamaya, devir bedelini tahsile ve ticaret sicili tescil işlemlerini yapmaya" yetkili özel vekâletname göndermeniz yeterlidir.

Ortaklar arası uyuşmazlık çıkarsa hangi hukuki yollara başvurulabilir?

Azlık (azınlık) pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı (TTK m. 437, 614), genel kurul kararlarının iptali davası (TTK m. 445), özel denetçi atanması talebi ve haklı sebeple şirketin feshi veya ortağın çıkarılması davaları (TTK m. 531, 636) Asliye Ticaret Mahkemeleri nezdinde açılabilir.